合同会社を退社できるのか!?2種類の退社方法とその流れ!

合同会社を退社できるのか!?2種類の退社方法とその流れ!

合同会社に勤務している方、退社を検討したことはありますか?合同会社は、一般的な株式会社と異なるので、少し心配になりますよね。この記事では、合同会社に勤めている人が会社を退社するための方法を紹介していきます。


会社の一つの種類に合同会社があります。

一般的な株式会社と違って、合同会社には特有のルールがあります。しかし、合同会社についてよく知らないという人は多いのではないでしょうか?

そこで今回は、合同会社の退社方法を中心に、合同会社の特徴を説明します。

そもそも合同会社とは?

株式会社では、経営者と出資者が存在し、一般的に株主と呼ばれている出資者は会社の経営に関わりません。合同会社とは、株式会社と違って、経営者と出資者がが同一の会社を指します。

合同会社には設立コストが安いことや会社のルール作りが簡単であるというメリットがあります。

合同会社の「社員」

合同会社の社員は全員会社の出資者です。株式会社では、出資者である株主は会社の経営に関わりませんが、合同会社の出資者である社員たちは、会社の経営にも従事できます。

合同会社の社員は退社できる?

会社の資本金の一部を出資している合同会社の社員は退社することができるのでしょうか?

合同会社の社員も自由に退社することができます。その際に、自身の持分を払戻すこともあるので、合同会社の資本金は社員の退社によって減少することがあります。

合同会社を退社する2つの場合

合同会社の社員が退社するときには2つの場合があります。

(1)任意退社

任意退社は自分から退社することです。合同会社の社員には、6カ月前までに会社に退社を報告すれば、事業年度の終了のときに退社することが認められています。

6カ月前までに事前予告がなくても、やむをえない事由がある場合はいつでも退社することができます。

また、この6カ月前という期間は各会社の規則である定款で自由に定めることもできます。

(2)法定退社

法定退社とは、法定退社事由が起きた場合の退社のことです。法定退社事由とは法律で決まっている退社事由であり、以下のようなものがあります。

・定款で定めた事由の発生
・総社員の同意
・社員の死亡
・当該合同会社の合併による消滅
・破産手続開始の決定
・解散
・社員が後見開始の審判を受けたこと
・社員の除名

2種類の退社方法

合同会社の任意退社には2つの方法があります。

(1)持分の払戻による退社

持分の払戻による退社とは、退社するときに社員が会社に出資した金額である持分に応じて会社の資本金から払戻しをすることです。

この持分の払戻による退社では会社の資本金に変更があるので、手続きが多くなります。また、持分の払戻の金額はそのときの会社の資本金の状況によって変わってきます。

(2)持分の譲渡による退社

持分の譲渡による退社では、出資していた持分を別の社員に譲渡して退社することです。別の社員に譲渡するだけで会社の資本金自体には変更がありません。また、持分の譲渡は会社にすることはできないため、必ず別の社員に譲渡しなければいけません。

退社の流れ

前の項で説明した2つの種類の退社方法について、それぞれの退社の流れを紹介します。

持分の払戻による退社の場合

(1)6カ月前までに退社の予告をする
(2)持分の払戻への社員の同意を得る
(3)法務局へ資本金の変更登記申請

基本的に退社の6カ月前までに予告をすると、事業年度が終了したときに退社することができます。

持分の払戻をすると会社の資本金の金額が変わるので経営に影響が出る可能性もありますしたがって、持分の払戻については社員全員の同意が必要です。また、資本金に変更があれば、法務局に行って変更登記を行う必要があります。

持分の譲渡による退社の場合

(1)6カ月前までに退社の予告をする
(2)持分譲渡への社員の同意を得る
(3)変更があれば法務局に登記申請をする

基本的には、持分の払戻による退社と同じ手続きをします。持分譲渡の場合も、他の社員全員の同意が必要になります。

業務執行社員が退社する場合

これまで合同会社の社員の退社方法について紹介してきましたが、合同会社の業務執行社員が退社する場合は少し手続きが異なります。

業務執行社員とは、会社の経営に関わっている社員のことを指します。合同会社の社員は、全員が会社の出資者であり、会社の経営に従事することができると説明しましたが、反対に社員は経営に関わらないこともできるのです。したがって、合同会社の社員は、経営に関わる業務執行権をもつ業務執行社員と業務執行権を持たない社員の2種類に分けられます。

業務執行社員の場合の手続きについて紹介します。

業務執行社員の場合には、法務局で変更登記をしましょう。また、会社の代表社員が退社するときは、残った社員の中から代表社員を選任することになります。会社によっては、社員全員が代表社員となる場合もあります。

持分の払戻による退社の際の債権者保護手続き

先に述べたように、持分の払戻による退社は会社の経営に影響を及ぼす場合があり、合同会社の債権者に害が及ぶ可能性があります。このため、以下の場合にはにはその金額によって債権者保護手続きが必要です。

・持分払戻額が純資産額を超える場合
・持分払戻額が剰余金以上、純資産額以下の場合

合同会社の社員が一人もいなくなったら?

合同会社の社員は任意でいつでも退社することができると紹介しましたが、出資者でもある社員が一人もいなくなってしまったら会社はどうなるのでしょうか?

合同会社は社員が出資者であるため、最低一人以上の社員が必要です。したがって、社員がいなくなれば解散することになります。

また、法定退社事由に社員が死亡した場合という項目があります。したがって、一人合同会社の場合、社員(代表社員)が死亡したら自動的に解散することになります。しかし、一人合同会社の中には、定款に会社の相続人を定めている場合もあるので、その相続人が会社の出資者となって会社を継続させることができます。

まとめ

いかがでしたか?

合同会社は、まず社員が会社の出資者であるため、経営者と出資者が異なる株式会社と違って退社する場合にも会社全体で手続きしなければならないことがあります。

合同会社のそれぞれの規則については、定款に記されているのでわからないことがあれば、定款を読むことをおすすめします。

この記事のライター

新卒で入社した会社を8ヶ月で退職しました。
経験者だからわかる退職ノウハウを書きます!

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